新《公司法》于2024年7月1日正式施行。

 新公司法对国有企业制度的安排，从“专节”上升到“专章”，从“国营企业”扩张到“国家出资公司”。

 基于此，国有企业公司章程须随之作出调整，以下内容必须考虑写入章程：

 国有企业作为经济发展的顶梁柱，国有企业中有大量优秀的企业家，为适应新公司法的要求，本次章程修改需要将弘扬优秀企业家精神。

 引导企业家做爱国敬业、守法经营、创业创新、回报社会的典范。同时，也鼓励企业家们在充满不确定的营商环境中毅勇前行。

 新《公司法》第170条，首次明确党组织在国家出资公司治理中的作用，国企中的党组织应当按照《中国共产党章程》的规定发挥领导性作用；研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

 新章程中明确党建工作总体要求，写明党组织的设置形式、地位作用、职责权限，写明党务工作机构及人员配备、党建工作经费经费保障等内容和要求等。

 新《公司法》第177条，新增国家出资公司内部合规治理机制，通过加强内部合规管理，实现风险防控、健全内部管理。

 合规管理总体要求应当纳入章程总则，在章程总则中明确各级各类人员的责任要求。

 有关合规管理的具体内容应当以单章呈现，在该章内容中也应当明确各组织实施合规管理职能权责。

 另章程可以规定公司设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

 协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作。

 合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承担合规管理组织领导和统筹协调工作。

 新章程需强化国有企业，率先走向ESG(绿色、低碳、环保)相适应的发展道路上。

 ESG是环境、社会、公司治理三个英文单词首字母的缩写，是一种评价企业绿色低碳可持续发展的衡量标准和管理工具。

 新《公司法》第20条规定：

 “公司从事经营活动，应当充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告”。

 该条款不仅充分考虑了相关者的利益，还兼顾社会公共利益，是企业与ESG相适应的充分体现。

  新章程建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

  新《公司法》聚焦于职工合法权益的保护之上。不仅保护职工合法权益加入到总则第一条之中，同时新“公司研究决定改制、解散、申请破产”以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时。

  应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

  章程载明法定代表人选任、解任、辞任规则，不再体现法定代表人人选。

  新《公司法》第10条明确了法定代表人的规则，依据章程规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  为此，国有公司新章程中载明法定代表人的产生、变更办法，无须注明具体人选，新法实施后变更法定代表人人选无须修改章程。

  另章程需广而告之，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

  公司承担民事责任后，有权依照法律及公司章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。

  新法实施后，修订章程时要将出资期限变更为最长不超五年。

  在注册资本认缴登记制的背景下，对于股东认缴的最长期限没有严格的限制。

  随着公司资本制度逐渐回归理性，新《公司法》第47条为股东认缴出资额设立的法定最长期限为不超过5年。

  该期限不仅对新设立的企业有效，对于新《公司法》正式实施前设立的企业同样产生约束。

  在三年过渡期内，公司需要根据自身条件修订公司章程，章程修订之日出资期限最长不超过5年。

  新章程需扩张董事权责，并确定同时董事责任险采购规则。

  新《公司法》中增加了股东可以授予董事会职权的规定，确立了“董事会中心主义”。

  与其相对应，新《公司法》明确了董事会“忠实、勤勉义务”的具体内涵，对董事自我交易行为、竞业禁止等行为进行了规制性约束。

  与此同时，新《公司法》还增强了公司董事保护资本安全的职责，董事会或董事资本维持的义务。

  为此在章程中，需要确定董事会权利边界，划清责任承担范围，明晰董事责任保险的采购规则。

  新章程需扩张董事权责，并确定同时董事责任险采购规则。

  新《公司法》中增加了股东可以授予董事会职权的规定，确立了“董事会中心主义”。

  与其相对应，新《公司法》明确了董事会“忠实、勤勉义务”的具体内涵，对董事自我交易行为、竞业禁止等行为进行了规制性约束。

  与此同时，新《公司法》还增强了公司董事保护资本安全的职责，董事会或董事资本维持的义务。

  为此在章程中，需要确定董事会权利边界，划清责任承担范围，明晰董事责任保险的采购规则。